ST大 江:关于上海大江(集团)股份有限公司向特定对象发行股份(A股)购买资产暨关联交易预案的核查意见

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  中国银河证券股份有限公司关于上海大江(集团)股份有限公司向特定对象发行股份(A股)购买资产暨关联交易预案的核查意见

  二〇〇八年六月

  释 义

  除非特别说明,以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下:

  大江股份、ST大江、公司、上市公司 指 上海大江(集团)股份有限公司

  绿洲投资 指 绿洲投资集团有限公司(BVI)

  绿庭香港 指 绿庭(香港)有限公司

  绿庭置业 指 绿庭置业有限公司

  绿洲科创 指 上海绿洲科创生态科技有限公司

  绿庭房地产 指 上海绿庭房地产开发有限公司

  绿庭集团 指 上海绿庭集团有限公司

  绿庭四季花城 指 上海绿庭四季花城房地产有限公司

  本次交易 指 公司向绿庭置业和绿洲科创发行股份(A股)购买其旗下的房地产业务及农业生物科技业务

  标的资产、注入资产 指 绿庭房地产5000%股权、绿庭四季花城5000%股权、绿庭集团5000%股权

  银河证券、本独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  商务部 指 中华人民共和国商务部

  《重组土方式》 指 《上市公司重大资产重组管理土方式》(中国证监会令第53号)

  《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[5008]13号)

  《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干大问题的规定》(证监会公告[5008]14号)

  元 指 人民币元

  一、绪言

  5008年6月18日,大江股份第五届董事会临总要议审议通过了《资产重组框架协议》和《上海大江(集团)股份有限公司向特定对象发行股份(A股)购买资产暨关联交易预案》,拟向特定对象绿庭置业和绿洲科创发行股份(A股)购买其旗下的房地产业务和农业生物科技业务(以下简称"本次交易"或"本次重组"),以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。

  受大江股份的委托,银河证券担任本次交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理土方式》(中国证券监督管理委员会第53号令)的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,就本次发行股份购买资产暨关联交易预案发表专业核查意见。

  二、财务顾问声明

  本独立财务顾问特作如下声明:

  1、已按照相关规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不发生实质性差异;

  2、已对委托人披露的文件进行核查,确信所披露文件的内容与格式符合要求;

  3、有充分理由确信委托人委托独立财务顾问出具核查意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完正,不发生虚假记载、误导性陈述意味着着重大遗漏;

  4、有关本次重组事项的独立财务顾问专业意见意味着着实物核查,同意出具此核查意见;

  5、在与委托人接触后到担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密土方式,严格执行实物防火墙制度,不发生内幕交易、操纵市场和证券欺诈大问题。

  三、财务顾问核查意见

  (一)公司董事会编制的重大资产重组预案否有符合《重组土方式》、《规定》及《准则第26号》的要求。

  本独立财务顾问对公司董事会编制的重大资产重组预案进行了审阅,认为符合《重组土方式》、《规定》及《准则第26号》的要求。

  (二)重大资产重组的交易对方否有已根据《规定》第二根的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明否有已明确记载于重组预案中。

  经本独立财务顾问核查,本次重大资产重组的交易对方绿庭置业和绿洲科创已出具书面承诺,保证本次与大江股份资产重组过程中向大江股份提供的资料真实、准确和完正,不发生虚假记载、误导性陈述意味着着重大遗漏,并对此承担个别和连带的法律责任。该承诺符合《规定》第二根的要求,并已明确记载于重组预案中。

  (三)上市公司否有已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件否有符合《规定》第二条的要求,交易合同主要条款否有齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件否有对本次交易进展构成实质性影响。

  公司已与绿庭置业有限公司、上海绿洲科创生态科技有限公司和绿庭(香港)有限公司宣告了附条件生效的《资产重组框架协议》,主要内容包括:

  1、资产注入

  绿庭置业和绿洲科创拟分别将其持有的三家公司的下述股权注入大江股份,并宣告股权转让协议:

  目标公司 出让方 所出让的股权占目标公司完正股权的比例

  绿庭集团 绿洲科创 5000%

  绿庭房地产 绿庭置业 500.44%

  绿洲科创 19.56%

  绿庭四季花城 绿庭置业 69%

  绿洲科创 31%

  2、 定价原则与交易价格

  (1)定价原则

  各方一致同意,本次交易价格由各方根据市场化原则,考虑多种因素后协商选泽,该等因素包括但不限于注入资产的财务和业务情况报告及发展前景、市场类事公司的交易情况报告、具有证券从业资格的评估机构评估的价值、公司股东利益等。

  各方应根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定对本次交易涉及事项进行审计、评估,在有关审计、评估的基础上按照上述原则选泽本次交易价格,并宣告正式协议,以正式协议选泽的价格作为本次交易的价格。

  (2)交易价格范围

  各方同意,本次拟购买的标的资产的交易价格不超过人民币2500,000万元。

  (3)交易基准日

  各方同意本次交易的审计评估的基准日期为5008年9月500日。

  3、对价支付

  就前述资产注入,大江股份将发行总数不超过39,000万股的人民币普通股股票(A股)作为支付对价,其中,向绿庭置业发行不超过27,5000万股,向绿洲科创发行不超过11,500万股,每股面值1元。

  根据《上市公司重大资产重组管理土方式》(证监会第53号令)的规定,本次公司向绿庭置业和绿洲科创发行人民币普通股(A股)的价格不得低于5008年6月18日召开的公司第五届董事会临总要议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价6.648元/股。交易各方约定本次发行股份(A股)价格为6.65元/股。

  各方同意,绿庭置业和绿洲科创注入资产价值超过其获得大江股份支付对价的帕累托图,分别计为大江股份对绿庭置业和绿洲科创的负债。

  4、股份锁定期

  绿庭置业和绿洲科创同意通过本次发行获得的大江股份新增股份自过户至名下之日起36个月不转让。

  5、 过渡期

  各方同意,在过渡期内,标的资产产生的收益由大江股份享有,亏损由绿庭置业和绿洲科创承担。

  各方同意,在过渡期内,绿庭置业和绿洲科创仍需以正常土方式经营运作和管理标的资产,绿庭置业和绿洲科创应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。

  为优化大江股份财务价值形式、提高大江股份盈利能力,各方一致同意,拟在本次重组过程中对饲料、肥料加工业务以及房地产建设项目涉及的建材采购业务进行整合。如涉及与大江股份之间的关联交易,将根据大江股份公司章程等规范履行必要的进程。

  6、重组期限

  各方同意,就以下股权转让,工商变更登记应于5008年9月500日事先依法完成,本来 大江股份有权单方面终止本协议及土方式本协议签订的一切你这个相关协议,且不负有本协议第六条规定的违约责任:

  1)绿庭集团向绿洲科创转让其持有的上海绿洲企业发展有限公司70%的股权;2)绿庭集团向绿洲科创转让其持有的上海绿庭物业管理有限公司51%的股权,绿庭房地产向绿洲科创转让其持有的上海绿庭物业管理有限公司49%的股权;3)绿洲投资向绿庭集团转让其持有的上海四季生物科技有限公司65%的股权。

  7、前述事项之间的相互关系

  各方同意,如前述第1及3条所述任一事项未获得本协议各方实物决策机构审议通过意味着着未获得证监会、商务部或其下属机构的批准,则前述所有事项应即时自动失效并终止施行,各方相互之间不承担任何责任。

  8、陈述、保证和承诺

  绿庭置业和绿洲科创向大江股份作出如下陈述、保证和承诺:

  (1)其向大江股份提供的有关本次重组的信息(包括但不限于附件一所列示的各项信息)是真实、准确和完正的,不发生虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对此承担个别和连带的法律责任;

  (2)除已披露外,绿庭置业和绿洲科创对注入资产具有完正的避免权,在注入资产上不发生任何抵押、质押或你这个权利负担或权利限制;

  (3)绿庭集团、绿庭房地产和绿庭四季花城是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司。绿庭置业和绿洲科创已依法缴足其应缴的绿庭集团、绿庭房地产和绿庭四季花城的注册资本;

  (4)注入资产具有完正的生产经营体系和独立的经营管理机构,其生产经营不依赖于其股东和实际控制人;

  (5)根据本协议向大江股份出让的三家公司资产质量良好,具有良好的可持续经营能力和发展前景。除由不可抗力因素所意味着的重大不利变化情况报告外,如注入该三家公司后大江股份的盈利水平低于赢利预测水平,绿庭置业和绿洲科创承诺将向大江股份作出补偿,补偿的具体内容和土方式由各方通过补偿协议土方式进行约定;

  (6)除披露的事项外,三家公司无你这个任何负债或潜在负债或尚未计提的准备或损失,无尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或行政争议;

  (7)其将配合大江股份聘请的中介机构开展与本次重组有关的一切工作,并及时办理一切为实施本次重组有关的一切必要手续和采取必要行动;

  (8)在过渡期内,其将按照其目前惯常的土方式从事房地产项目开发和经营活动。

  9、完成重组工作的时间安排

  (1)根据本协议选泽的资产重组方案,各方将进一步宣告股权转让协议、认购协议、抵消协议、补偿协议以及你这个为实施重组方案所必需的你这个具体协议(协议名称视情况报告报告而定)。该等具体协议与本协议规定不一致时,以该等具体协议的规定为准。

  (2)各方应一齐努力,尽快完成本协议项下的各项工作。

  (3)尽管有上述约定,意味着着在5009年9月500日前本次重组未获得证监会和商务部的批准,则各方均有权解除本协议而不想向对方承担任何责任。

  10、违约责任

  除不可抗力、各方协商一致解除和本协议规定的情况报告外,任何一方违反本协议下的责任和义务均属于违约行为,违约方应赔偿守约方本来 遭受的损失;违约行为意味着对方合同目的非要实现的,受约方还有权解除合同。

  经本独立财务顾问核查,《框架协议》的生效条件符合《规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,其内容不违反法律、行政法规及公司章程的规定。

  (四)上市公司董事会否有已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

  经本独立财务顾问核查,公司董事会对本次交易相关事项进行了审慎判断:

  1、绿庭置业和绿洲科创合法拥有绿庭房地产5000%的股权、绿庭四季花城5000%的股权、绿庭集团5000%的股权,该等股权未设置任何质押和你这个第三方权利或你这个限制意味着着禁止转让的合同或约定,本来 发生被查封、冻结、托管等限制转让的情况报告。该等企业本来 发生出资不实意味着着影响其合法存续的情况报告。

  2、除绿庭房地产、绿庭四季花城和绿庭集团及其下属企业的在建房地产项目之建设证照证载面积发生极少量差异外,绿庭房地产、绿庭四季花城和绿庭集团及其下属企业名下的在建项目涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工的事项已获得相应主管部门的批准。

  3、绿庭房地产、绿庭四季花城和绿庭集团及其下属企业涉及的在建房地产项目除绿庭乐康苑项目二期外,均已获得环保批复,且未发现其发生违反环境保护相关法律法规的情况报告。根据绿庭四季花城的说明,绿庭乐康苑项目二期的环保批复的相关文件尚在准备中。

  4、本次交易行为涉及有关报批事项的,意味着着在本次重组预案中完正披露尚需呈报批准的进程,并对意味着着无法获得批准的风险作出了特别提示。

  5、本次交易后促使提高上市公司资产的完正性。与本次交易有关的注入资产涉及的人员、采购、生产、销售以及相应的知识产权均已注入上市公司,交易完成后,上市公司继续保持在地产业务和饲料业务方面的资产的完正性和独立性。

  6、本次交易对上市公司的影响,包括促使上市公司改善财务情况报告、增强持续经营能力,促使上市公司突出主业,增强抗风险能力,促使上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争等。

  上述事项已记载于董事会决议记录中。

  (五)本次交易的整体方案否有符合《重组土方式》第十条、第四十二根和《规定》第四条所列明的各项要求。

  1、本次交易的整体方案符合《重组土方式》第十条的要求:

  (1)根据绿庭房地产、绿庭四季花城和绿庭集团及其下属企业目前提供的资料,经过本独立财务顾问的初步尽职调查,未发现本次交易发生与国家产业政策和有关土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定严重不符的情况报告。本独立财务顾问认为本次交易将促成绿庭置业和大江股份房地产资产和农业生物科技资产的实质性整合,符合国家产业政策。

  (2)按照本次股份发行上限39,000万股计算,本次交易后大江股份的股本总额将增加至106,6500.55万股。其中,无限售条件的A股流通股股东持股数为5,062.5万股,B股流通股股东持股数为34,673.25万股,两者合计占发行后大江股份总股本的37.26%。本来 ,本次发行完成后,公司社会公众股股东持有的无限售流通股比例大于25%。

  一齐,自绿庭香港入主大江股份近两年来,公司无重大违法行为,财务会计报告未发生虚假记载之情况报告;公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(5006年5月修订)》以及《关于有关上市公司股权分布大问题的补充通知》等有关法律、法规的规定。本来 ,本次交易不想意味着公司不符合股票上市条件。

  (3)标的资产的最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值,经公司与绿庭置业和绿洲科创公平协商并考虑多种因素后选泽,那先 因素包括但不限于:标的资产的财务和业务情况报告及发展前景,市场类事公司的交易情况报告,公司股东利益等,本来 ,不发生损害上市公司和股东合法权益的情况报告。

  (4)本次拟购买的资产包括绿庭置业和绿洲科创持有的绿庭房地产5000%股权、绿庭四季花城5000%股权和绿庭集团5000%股权,上述标的资产的权属清晰,不发生你这个设有冻结、查封等影响资产转让之情况报告,亦不发生你这个债权债务纠纷的情况报告。

  (5)本次重组对绿庭置业与大江股份的房地产业务和农业生物科技业务进行整合,将彻底改善大江股份的资产质量,提高地产业务和饲料业务的盈利能力,增强公司的可持续发展能力,不发生意味着着意味着上市公司重组后主要资产为现金意味着着无具体经营业务的情况报告。

  (6)本次重组完成后,公司实际控制人绿洲投资旗下现行运营的房地产资产和农业生物科技资产均注入大江股份,与本次交易有关的注入资产涉及的人员、采购、生产、销售以及相应的知识产权均已注入上市公司,交易完成后,上市公司继续保持在地产业务和饲料业务方面的资产的完正性和独立性。本次交易促使大江股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  (7)根据中国证监会的有关规定,公司启动了公司治理专项活动,结合自身的实际情况报告完善了各项管理制度,其中包括制定了《实物控制制度》、《关联交易管理土方式》,修订了《信息披露管理土方式》;在董事会设立了提名委员会和战略委员会;制定了《独立董事工作制度》。一系列的整改土方式进一步改善了公司的治理价值形式,规范了公司的运作,使公司和全体投资者的权益还可以得到更好的保护,公司的法人治理价值形式得到进一步完善。本次交易将促使公司保持健全有效的法人治理价值形式。

  2、本次交易的整体方案符合《重组土方式》第四十二根的要求:

  (1)通过本次重组,实际控制人绿洲投资将其旗下现行运营的优质房地产资产和农业生物科技资产注入大江股份,不仅还可以进消除公司发生的经营风险,一齐将进一步夯实主营业务、大幅度改善公司资产质量,增加盈利能力与可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。此外,还将从根本上消除大江股份及绿庭置业和绿洲科创发生的同业竞争情况报告,增强大江股份的独立性。

  (2)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告,符合《重组土方式》第四十二根的要求。

  (3)本次拟购买的资产包括绿庭置业和绿洲科创持有的绿庭房地产5000%股权、绿庭集团5000%股权和绿庭四季花城5000%股权,均为权属清晰的经营性资产,还可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  3、本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求。(详见前述第(四)条)

  (六)本次交易的标的资产否有完正,其权属情况报告否有清晰,相关权属证书否有完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移否有发生重大法律障碍。

  本次拟购买的资产包括三大帕累托图:绿庭房地产5000%股权、绿庭四季花城5000%股权以及绿庭集团5000%股权。

  1、上海绿庭房地产开发有限公司

  绿庭房地产成立于1999年11月,现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为3500000500225662号的《企业法人营业执照》,根据该营业执照,该公司的注册资本为1,25万美元,法定代表人为柯铮光,经营范围为在批租地块内从事房地产开发经营(涉及行政许可的凭许可证经营)。绿庭置业持有绿庭房地产500.44%的股权,绿洲科创持有绿庭房地产19.56%的股权。

  绿庭房地产已通过5007年企业年检。

  2、上海绿庭四季花城房地产有限公司

  绿庭四季花城成立于5003年4月,现持有上海市奉贤区工商行政管理局核发的注册号为3500000500338773号的《企业法人营业执照》,根据该营业执照,该公司的注册资本为5000万美元,法定代表人为许良彦,经营范围为在批租地块内从事房地产开发、经营(涉及行政许可的,凭许可证经营)。绿庭置业持有绿庭四季花城69%的股权,绿洲科创持有绿庭四季花城31%的股权。

  绿庭四季花城已通过5007年企业年检。

  3、上海绿庭集团有限公司

  绿庭集团成立于5002年8月,现持有上海市奉贤区工商行政管理局核发的注册号为350000050006973号的《企业法人营业执照》,根据该营业执照,注册资本为人民币5,000万元,法定代表人为裘泳,经营范围为房地产开发、经营,园林绿化工程,科技产品的研制、开发、销售,花卉苗木的种植、销售,生态农业产品的研制开发、销售,环保系统工程技术及产品的研制、开发、生产和销售,自有办公房出租,上述相关业务的咨询服务,附设分支机构(上述经营范围不涉及前置审批项目)。绿洲科创持有绿庭集团5000%的股权。

  绿庭集团已通过5007年企业年检。

  绿庭房地产、绿庭四季花城和绿庭集团为依法设立、合法存续的有限责任公司,其不发生根据法律、行政法规及你这个规范性文件和公司章程都要终止的情况报告。绿庭置业和绿洲科创合法持有该三家公司的完正股权,该等股权未设置抵押、质押、司法冻结等他项权利限制,可按交易合同的约定进行过户,不发生重大法律障碍。

  (七)上市公司董事会编制的重大资产重组预案否有已充分披露本次交易发生的重大不选泽性因素和风险事项。

  经本独立财务顾问核查,公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易发生的下列重大不选泽性和风险因素:

  1、监管部门不予核准的风险

  本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于取得有关监管机构、主管部门对交易的核准或批准,以及公司股东大会和中国证监会对公司实际控制人因本次以资产认购公司新增股份触发要约收购义务的豁免的批准。本来 ,方案还可以不能 获得有关主管部门的批准以及还可以不能 最终成功实施发生不选泽性。

  2、政策和宏观调控风险

  房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业近年来属国家重点宏观调控对象,在还可以不能 预见的一段时期内,公司都将面临来自国家宏观调控的影响,这将对公司的房地产业务带来不选泽的风险。

  3、房地产行业风险

  (1)业绩波动风险。房地产企业的业绩受土地储备和开发周期等因素的影响较大。本次重组完成后,房地产开发与经营将成为公司的主要业务,土地储备情况报告、否有合理安排项目开竣工进度以及销售情况报告还可以不能 达到预计的水平等因素意味着着会意味着公司发生业绩波动的风险。

  (2)资金周转和未来负债比例提升的风险。房地产项目的开发周期长,资金需求量大。公司的资金将有很大帕累托图来自于银行借款,如在建设过程中遭遇意外困难意味着项目建设延期,或遇市场发生重大变化,投入资金非要如期回笼,则公司意味着着面临阶段性现金流量欠缺风险和资金周转压力。

  除此以外,房地产行业还发生销售风险、土地储备风险、公司合作 和合资项目控制风险、工程质量风险等行业风险。

  4、股票价格波动风险

  公司股票在上海证券交易所A股及B股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营情况报告,一齐也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。意味着着以上多种不选泽因素的发生,公司股票意味着着会产生脱离其五种生活价值的波动,从而给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。

  5、整合风险

  本次交易完成后,注入资产和上市公司预计在房地产业务的采购、开发、销售等环节、饲料生产业务的销售渠道环节等方面还可以不能 发挥整合优势,扩大收益,但你这个 整合效用还可以不能 按预期实现,尚发生不选泽性。此外,注入资产和上市公司在资产、人员安排、公司治理价值形式和企业文化方面也发生整合风险。

  (八)上市公司董事会编制的重大资产重组预案中否有发生虚假记载、误导性陈述意味着着重大遗漏。

  经本独立财务顾问核查,上市公司董事会编制的重大资产重组预案不发生虚假记载、误导性陈述意味着着重大遗漏,一齐绿庭置业、绿洲科创以及公司董事会的上述承诺意味着着明确记载于重组预案中。

  经审核本次交易预案,本独立财务顾问认为:

  本次交易促使化解大江股份目前发生的持续经营风险,促使夯实大江股份的主营业务,改善公司资产质量和盈利能力;促使消除控股股东和大江股份之间的同业竞争,增强公司的可持续发展能力。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理土方式》(中国证监会令第53号)及相关规定,同意出具本独立财务顾问核查意见。

  鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案,届时银河证券将根据《上市公司重大资产重组管理土方式》(中国证监会令第53号)及相关业务准则,对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

  财务顾问人员:黄传贞、王红兵、杨琳

  财务顾问法定代表人:肖时庆

  中国银河证券股份有限公司

  5008年六月十八日